TCL，扫雷
2025年7月，一则看似寻常的诉讼公告悄然披露，TCL智家将自家控股子公司“奥马冰箱”告上法庭，要求判定后者公司章程部分条款无效。公告措辞谨慎，强调“不影响控制权”“经营稳定”，但字里行间却透着一场酝酿数年的权力暗战已然浮出水面。
章程里的“暗雷”
2025年6月，广东TCL智慧家电股份有限公司向广东省中山市第二人民法院递交了起诉控股子公司广东奥马冰箱有限公司《章程》部分条款无效的诉讼材料，并获法院受理。公告直指核心矛盾：奥马冰箱《章程》第三十九条第五款第(1)(2)项内容规定，在上市公司实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的奥马冰箱董事应当通过特别决议方式（通常需超高比例股东同意）通过。TCL智家（曾用名，奥马电器）认为前述条款存在效力瑕疵，限制了控股股东的合法权利，不利于奥马冰箱的长远发展。
据了解，该条款于2020~2023年间（TCL收购奥马过渡期），奥马冰箱股东会决议审议通过的《广东奥马冰箱有限公司章程》，本质是原奥马电器一派为抵御新股东干预与日后恢复控股权埋下的伏笔。这意味着即便TCL未来股权变动，诸如引入战投或变更实控人，奥马董事会的实际人事任免权仍被旧条款锁死；原管理层还可以通过联合中小股东，阻挠TCL新任命的董事进入，从而架空一把手。所以，也难怪TCL一直耿耿于怀。
一场持续四年的征服与反制回溯李东生与奥马之间的博弈史，双方也都算是机关算尽。自2021年1月8日起，TCL家电持续增持奥马电器股份，对当时在P2P暴雷后深陷困境的奥马电器，发起主动收购。以原京东副总赵国栋为首的奥马电器管理层，为此采取了多种反制手段。譬如，当TCL家电转而向奥马电器监事会提请召开2021年第二次临时股东大会，审议增补徐荦荦、胡殿谦为公司非独立董事的议案时，奥马电器监事会直接“不予审议”。毕竟，相比独立董事这种“隔岸观火”，非独立董事大抵是要直接参与公司经营决策，并赋予一定职权的。
而TCL家电入主奥马的战略意图，更是借由股份的持续增持完全暴露，截至2021年3月22日，TCL家电及其一致行动人持股比例已达20%，跃居大股东行列。从安插非独立董事到持续增持股份，TCL家电入主奥马电器，此刻已是“司马昭之心，路人皆知”。面对资本的强势，奥马电器无奈批准了TCL家电增补徐荦荦、胡殿谦为非独立董事的议案，并同意于4月9日召开2021年第二次临时股东大会。而就在临时股东大会召开得前夕，TCL家电仍在继续从二级市场不计代价买进奥马电器的股票。以至于，截至3月31日，短短数个交易内，TCL家电及其一致行动人持股奥马电器的比例已达到24.05%，而反观奥马电器实控人赵国栋的持股比例则降至11.03%，双方力量对比可谓悬殊。增补徐荦荦、胡殿谦后为非独立董事后，奥马电器董事会人数也顺势从原来的5名增长至7人，其中3人为独立董事。TCL家电成功进驻奥马电器董事会，标志着奥马电器控制权争夺战自此正式从外部转入董事会内部。此后，TCL实业CEO王成及TCL家电集团董事总经理张荣升也相继进入奥马电器董事会。
4月30日，胡殿谦如愿当选为奥马电器董事长。至此，奥马电器董事会由5人增至9人，其中TCL系高管占据4席，董事长职位亦被收入囊中，自此，奥马电器大势已去，而TCL看似已稳操胜券。目前TCL智家控股奥马冰箱，股权比例为51%，另外中山金奥与奥马电器创始人及原管理层各占10%、39%。之所以没有100%控股，可能在李东生看来，一是没有必要继续砸钱，毕竟掌握控股权即可；二是中山金奥背靠国有资本，也是早期为奥马电器纾困的机构之一，不好随意撼动；三奥马冰箱作为TCL智家的“现金牛”，不好对“开国功臣”大动干戈，如果动作过于激进反而会遭致玉石俱焚。
为什么说奥马冰箱是TCL智家的现金牛？
TCL智家旗下的冰箱厂商并非只有奥马冰箱，TCL品牌的冰箱、洗衣机产品其实主要由合肥家电主要生产，而奥马冰箱坚定不移地践行“全球专业冰箱ODM供应商”的战略定位，以高性价比产品及稳定的供货能力赢得客户青睐。从2024年TCL智家发布的年度财报中，我们可以发现，以产品分类，冰箱、冷柜占据了TCL智家营收比重的84.49%，而洗衣机只有14.71%。再按地区来看，TCL智家2024年的营收居然有超过7成是来境外，国内营收占比相对只有26.50%。
“一个冰箱，一个境外”，虽然官方没有明确披露，但对于早在2009年便实现中国冰箱出口第一、2012年A股上市的奥马来说，其中的功劳可谓功不可没。据TCL智家官方披露，2024年，奥马冰箱冷柜销量达到了1,654万台，同比增长17%；冰箱冷柜业务收入155亿元，同比增长19%。第16年蝉联中国冰箱出口全球总量冠军，第17年蝉联中国冰箱出口欧洲冠军。2024年，奥马冰箱年产280万台高端风冷冰箱智能制造项目一期项目快速上量，二期项目顺利建成，显著增强了生产效率与运营效能，大幅提升了公司制造高端大容量风冷冰箱的能力。综上，奥马冰箱对于TCL智家其重要程度可见一斑。
奥马冰箱的前生今世
在欧洲，每售出三台冰箱，就有一台烙印着“中国制造”。这个答案，往往令人容易联想到如雷贯耳的海尔或美的。然而，真正的幕后主角却是一个在国内鲜少打广告的名字——奥马冰箱。它的故事，远比冰冷的家电本身更为跌宕起伏，甚至一度因创始人的继任者迷上P2P而深陷金融泥潭，一年巨亏19亿，将前十年的积累尽数吞噬，最终依靠国资与TCL才得以延续。故事始于2002年广东中山的一片荒地。55岁的蔡拾贰，虽然已到了“知天命”的年纪，但这位在科龙冰箱磨炼二十年的老师傅，带着七位老同事“出走”的老同事，怀揣着3000万启动资金和对新东家经营理念的不满，决心自立门户。面对海尔、美的与外资家电巨头的巍然耸立，蔡拾贰目标清晰而另类：“咱们只干一件事——造冰箱，而且专给外国人造！”当时，这支“老家伙”组成的队伍并不被看好。他们的第一条生产线年产能仅区区4万台，尚不及行业巨头的零头。但蔡拾贰洞察到一个关键趋势：欧美品牌正加速将生产线向亚洲转移。他决心以代工身份杀入欧洲市场，为此死磕严苛的“欧盟标准”——螺丝必须采用不锈钢材质，塑料件必须添加阻燃剂，甚至连包装箱都要能承受五层堆压的考验。这份对标准的极致追求很快显现威力。为了拿下惠而浦的订单，团队曾三天三夜不眠不休，重新调整了18道核心工艺。结果令人惊叹：投产第一年，奥马冰箱的出口报价竟比同行低了20%，硬生生从强大的海尔手中抢走了伊莱克斯的大单。
奥马横扫欧洲的秘诀，在于其独到的运营哲学。它堪称“混线大师”，一条生产线能同时灵活制造多达12款不同型号的冰箱，今日生产法式双开门，明日无缝切换至德式嵌入式，效率之高令人咋舌。他深谙“抠门经济学”，所有工厂密集布局于中山市，确保核心供应商的送货半径不超过50公里，实现螺丝上午下单、下午到货的极速响应，将库存周期压缩到惊人的仅3天。他还独创“人才绑定术”，蔡拾贰慷慨地将股权分予核心团队，十年间高管团队保持超强稳定性，车间经验丰富的老师傅薪资更是普遍高出同行30%。这套组合拳让奥马如火箭般蹿升。当2008年金融危机席卷全球，海尔出口暴跌之时，奥马却逆势狂飙70%，首次登顶中国冰箱出口冠军宝座。至2012年上市之际，其年产能已突破500万台大关，每两台出口欧洲的中国冰箱中，就有一台贴着奥马的标签——尽管消费者看到的最终品牌可能是惠而浦或夏普。
然而，命运的转折点在2015年降临。时年68岁的蔡拾贰决定退休，出人意料地将公司交棒给了出身京东系的金融玩家赵国栋，而非儿子或老部下。新老板雄心勃勃，却偏离了制造业的根基：“光造冰箱多没劲？咱们玩互联网金融！”一场魔幻操作就此展开：赵国栋将自己名下的P2P公司“中融金”以14亿高价注入奥马，随即利用奥马股票质押套现。在“金融科技概念”的狂热炒作下，公司股价一度飙涨6倍，赵国栋趁机高位减持套现数亿。这场美梦在2018年骤然破碎。P2P行业爆雷潮汹涌而至，赵国栋关联的“钱包金融”平台瞬间崩盘，留下28亿借贷窟窿，上万名愤怒的投资人围堵总部讨债。奥马一夜之间巨亏19亿——这恰恰是其过去十年辛苦积累的全部利润总和。灾难远不止于此。银行账户遭冻结，冰箱生产所需的原材料因无钱采购而断供，恐慌的海外客户纷纷转单。目睹此景的老员工痛心疾首：“厂里的机器还在轰鸣转动，但辛苦造出的冰箱，眼看就要被上门的债主一车车搬空了！”
绝境之中，转机在2019年出现，彼时奥马电器将子公司的49%股权，作价11.27亿，出售给国资背景下的中山金控和以蔡拾贰为首的前高管团队。而后曾为奥马代工客户的TCL在2021年突然出手。掌门人李东生看中了奥马两样核心资产：其占据中国对欧冰箱出口38%的稳固渠道，以及那套令欧盟认证员都为之折服的严苛品控体系。TCL家电集团通过司法拍卖果断介入，仅用半年时间便夺得控制权，随即展开一场“外科手术式”的深度整改：果断切除金融毒瘤： 象征性地以1元价格甩卖“中融金”，彻底清除赵国栋当年埋下的14亿“定时炸弹”。奋力填平债务深坑： TCL自掏腰包3亿偿还违规担保债务，并将公司贷款利率从7%成功压低至3%。
重铸制造基因： 撤裁所有金融事业部，高管团队全部更换为深谙冰箱行业的资深老将。效果立竿见影。2022年，奥马即实现净利润4.24亿，生产线恢复三班倒的繁忙景象。当欧盟客户重返工厂签约时，被眼前景象所震撼：“你们车间里竟然安装了AI质检设备？”——那是TCL斥资1.5亿新增的“智能眼”，能将冰箱门缝的精密误差牢牢控制在0.3毫米以内。浴火重生的奥马，如今已彻底“改头换面”：在外销领域， 它依然是全球冰箱业界的“隐形富士康”。2024年产销高达1654万台，每三台出口至欧盟的冰箱中就有一台出自奥马之手，连特斯拉员工餐厅的定制冷柜也贴着它的标签。
在内销市场， 依托TCL强大的渠道网络，奥马成功打入全国3万家门店，中高端冰箱销售占比从35%一路飙升至60%，甚至开始为小米代工生产互联网智能冰箱。最令对手叹服的是其恐怖的成本控制力。当同行普遍抱怨原材料价格飞涨时，奥马凭借千万级的庞大规模采购优势，硬生生将核心部件压缩机的采购价砍至市场价的九折。2023年，其净利率反而逆势反超行业平均水平2个百分点，被竞争对手无奈地称为“那个熟悉的价格屠夫又杀回来了！”从专注贴牌代工，到因金融风暴巨亏卖身，再到涅槃重生成为年赚十亿级的全球冰箱业巨头，奥马这二十三年犹如坐了一场惊心动魄的过山车。然而，无论经历怎样的惊涛骇浪，创始人蔡拾贰那句质朴却掷地有声的格言始终有效：“别整那些虚的，冰箱插上电，它就得给我好好地制冷！” 你看，当欧洲的主妇们正熟练地将香肠塞进奥马冰箱时，谁又会去在意这台安静运转的机器背后，曾经历过怎样的生死沉浮呢？
TCL，扫雷
事实上，这场诉讼绝非突发，在2024年TCL智家所披露的年报中就可看出些许端倪。TCL智家曾在年报中表示，2025年，奥马冰箱将聚焦管理增效、数智升级和高端转型，推动企业迈向新的高度。管理增效方面，以管理精细化为方向，提高效率和成本控制能力，突破管理瓶颈，实现全业务流程的提效降耗。
由此可见，2025年TCL起诉要求废除争议条款的举措，是李东生意图一举扫清奥马冰箱控制障碍的一招狠棋。尽管奥马董事会现由TCL主导，但条款存在意味着治理权存在“程序瑕疵”，起诉不仅是控股股东的立危之举，更是为TCL腾挪出资本运作的空间，为未来引资甚至是拆分上市铺平道路。因为，清晰的控股权是企业估值的保障，争议条款的存在只会引发投资人的疑虑。
一场没有悬念的暗战？
从现有的信息来看，TCL胜诉几率更高，甚至可以说毫无悬念。首先股股东权利受《公司法》保护，限制性条款效力确实存疑；如果说奥马要想胜诉，就必须拿出足以说明“外人”进入董事会绝不合适的理由。其次，独立董事出来为TCL站台，明确表示，修正章程将有利于奥马冰箱的长远发展与股东权益，这对奥马冰箱的诉讼来讲极其不利。
虽然，还不得而知这是否是李东生彻底消化奥马的终章？但当最后一道藩篱拆除，“TCL系”对奥马从股权、人事到治理权的全链条掌控终告完成。
冰火之歌——权力的游戏李东生四年前征服了奥马的股权，今日的诉讼则是征服其“治理基因”。纵观商业史上，收购易、整合难的故事屡见不鲜。而TCL与奥马的权力暗战揭示一条铁律，真正的控制，从不是股权比例的数字游戏，而是对规则制定权的绝对垄断。当最后一块“自治地”被收回，奥马冰箱才真正从标签到内核，均属于TCL。（财言社）
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